ANONİM ŞİRKETLERDE HİSSE DEVRİ

Anonim şirketlerde hisse devri işlemi, bir devir sözleşmesi ile çıplak payın devredilmesi veya hisse senedine bağlanmış pay hissesinin devredilmesi ile yapılır. Bu çerçevede anonim şirketlerde hisse devri işlemini gerçekleştirmeden önce hissenin türü incelenmeli ve sonrasında senedin türüne göre işlem yapılmalıdır.

Bu kapsamda anonim şirketlerde hisse devri işlemleri, pay sahibinin payının çıplak pay mı yoksa senede bağlanmış bir pay mı olduğuna göre farklı usullerde yapılır. Yazımızda, anonim şirketlerde hisse devri nasıl yapılır sorusuna ayrıntılı cevap verilmiştir. Ayrıca hisse devirlerinde tescil zorunluluğu, devrin noter aracılığıyla yapılması gerekliliği, vergi muafiyeti ve devir sözleşmesi hususlarına da değinilmiştir.

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nedir?

Anonim şirketlerde hisse devri, bir anonim şirkette pay sahibi kişinin sahip olduğu pay kapsamında bulunan hissesini başka birine devretmesidir. 

Anonim şirkette hisseler çıplak pay olarak bulunabileceği gibi devir kolaylığı açısından senet şeklinde de düzenlenmiş olabilir. Bu bağlamda anonim şirketlerde çıplak payın devri ve senede bağlı payın devri farklı usullere tabidir. 

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde hisse devri, çıplak payın devri, hamiline yazılı pay hissesinin devri, nama yazılı pay senedinin devri veya ilmühabere bağlı hisse devri şeklinde yapılır.

Aşağıda, her bir devir işlem türünün nasıl yapılacağı farklı başlıklar halinde ayrıntılı olarak açıklanmıştır. 

Anonim Şirketlerde Çıplak Payın Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde çıplak payın devri, yazılı bir pay devri sözleşmesi imzalanması ve devir işleminin pay defterine kaydedilmesiyle yapılır. Bu şekilde anonim şirketlerde çıplak payın devri gerçekleşmiş olur ve devrin anonim şirketine karşı da ileri sürülmesi sağlanır.

Anonim şirketlerde çıplak pay, payın hisse senedine ya da ilmühabere bağlanmamasını ifade etmektedir. Ayrıca bu devir işlemi hukuken alacağın temliki hükümlerine göre yapılır. Dolayısıyla anonim şirketlerde çıplak paylar devir dahil her türlü hukuki işleme konu edilme imkanına sahiptir.

Bedeli tamamen ödenmemiş çıplak pay temlik ile devrediliyorsa, artık çıplak payın mülkiyeti devralan tarafa geçer. Sonrasında ise pay devri işlemi malik tarafından pay defterine kaydedilir. Ayrıca bu devir işleminin ticaret siciline tescili gerekmez.

Bedeli tamamen ödenmemiş çıplak payın devrinde, payı devralan kişi paydan kaynaklı borcu da üstlenir. Dolayısıyla payını devreden taraf, pay devrinin pay defterine kaydedilmesi ile borcundan da kurtulmuş olur. Ancak devreden taraf, TTK m.501/2’de sayılan;  payını devredenin 2 yıl içerisinde şirketin iflası ya da payı devralanın paydan kaynaklanana haklardan yoksun bırakılması durumunda bu borçtan sorumlu olacaktır.

Anonim şirketlerde bedeli tamamen ödenmemiş çıplak payların devri ise bu işleme şirketin onay vermesi ile geçerli olur. Eğer şirket tarafından yapılan incelemede, payı devralacak kişinin ödeme gücünden şüphe edilirse, belirli bir teminat istenebilir.

Anonim şirketlerde hisse devri kapsamında, çıplak payın devrine ilişkin Yargıtay görüşü şu şekildedir:

“(...) Dava, senede bağlanmamış çıplak payın Ticaret Siciline tesciline ilişkindir. TTK bünyesinde senede bağlanmamış çıplak payın devri konusunda her hangi bir hükme rastlanmamaktadır. Ancak Anonim Ortaklıklar Hukukunda payın pay senedine bağlanması esasen zorunlu olmadığından ötürü, senede bağlanmamış payın da, pay senedi veya ilmuhabere bağlanmış pay gibi her türlü işleme konu edilebileceği kabul edilir. Zira, senedin yokluğu ortaklık haklarının doğumunu engelleyici nitelikte değildir. Çıplak payın konu edileceği en önemli işlemlerden biri devirdir. Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Çıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileti sürelebilmesi için TTK m.417 uyarınca pay defterine kaydı gereklidir. Bu açıklamadan sonra somut olaya gelindiğinde davacı, anonim şirket paylarını alacağın temliki hükümlerine göre devralmış ve devir pay defterine işlenmiştir. Bu durum karşısında davacının paylardan doğan haklarını kullanmasına, devri şirkete karşı ileri sürmesine engel bir durumun kalmamıştır(...)”  (Yargıtay 11. HD. T. 12/11/2014, 2015/4392 E. 2015/11374 K.)

Anonim Şirketlerde Pay Devrinin İzne Tabi Olduğu İstisnai Haller

Anonim şirketlerde pay devrinin idari izne tabi olduğu bazı haller bulunmaktadır. Dolayısıyla bu hallerde anonim şirketlerde hisse devri işleminin geçerli olabilmesi için ayrıca ilgili kurumlardan izinlerin de alınması gereklidir.

5411 Sayılı Bankacılık Kanunu Kapsamında, bir bankadan sermayenin %10’una veya %10’unu aşacak şekilde pay edinilmesi halinde BDDK’dan izin alınması gereklidir. Yine, bankadan pay sahibi olan kişinin %10’u, %20, %33, %50 dilimlerini aşan pay kazanımları ile bu dilimlerin altına payın düşmesi sonucunu doğuracak pay devirleri için de BDDK’dan izin alması gerekmektedir.

Eğer bu hallerde izin alınmadan işlem yapılırsa, bankanın ortak sayısının beşten aşağı düşmesine yol açacak pay devrileri ile birlikte pay defterine kaydedilmeyecektir. Eğer bir şekilde kayıt yapılırsa, bu kayıtlar da geçersiz olacaktır. Ayrıca Bankacılık Kanunu m.18/7’ye göre BDDK’dan izin alınmadığı devirlerde temettü hariç paylardan kaynaklanan haklar TMSF tarafından kullanılacaktır. 

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu Kapsamında, sermayenin %10’unu veya %10’unu aşacak şekilde pay edinilmesi, bu oranlarda paya sahip olan tüzel kişilerin el değiştirmesi durumunda pay devirleri için BDDK’dan izin alınması gerekir. Yine yönetim kuruluna üye seçme imtiyazına sahip pay devirleri için de BDDK’dan izin alınması gerekir.

Anonim şirketlerde hisse devri kapsamında, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Kapsamında izin alınması gereken haller şunlardır:

• SPK m. 44/3’e göre, ise kanun kapsamındaki kurumların esas sözleşme değişikliklerinde Kurumların uygun görüşünün alınması ve pay devri işlemlerinde ise SPK’dan izin alınması gereklidir. 
• Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş Ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 34. Maddesine göre,  sermayenin veya oy hakkının %10’u veya bu oranı aşan edinimler ile %10, %20, %33, %50 dilimleri ve bu dilimleri aşan edinimler ve bu oranların altına payın düşmesi sonucunu doğuran pay devir işlemleri için yine SPK’dan izin alınması gerekir.
• Yönetim imtiyazına sahip olan ya da intifa hakkı taşıyan payların devrinde SPK’dan izin alınması gerekir. Aynı şekilde aynı pay oranlarına ve imtiyazlı paylara ilişkin pay değişikliklerine ilişkin olarak tüzel kişiler pay sahipleri için yine SPK’dan onay alınması gerekir.

DİKKAT: Yukarıda yer alan hususlar anonim şirketlerde hisse devri işlemleri için  izin alınması gereken temel hususlardır. Ancak daha pek çok kanunumuzda, örneğin Haznine Müsteşarlığından, Rekabet Kurulundan, Enerji Piyasası Düzenleme Kurulundan, Mali Suçları Araştırma Kurulu Başkanlığından izin alınması gereken haller de bulunmaktadır.

Anonim Şirketlerde Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devri, senedin devralana verilmesi yani zilyetliğin devri işlemiyle yapılır. 

Türk Ticaret Kanunu m.489’a göre senedin mülkiyetinin devralana geçmesi için senedin devralana verilmesi yani artık zilyetliğin devralana geçmesi gerekir. Bu şekilde anonim şirketlerde hamile yazılı pay senedinin devri işlemi, doğrudan zilyet kılma, temsilci aracılığı ile iktisap, hükmen teslim, havale veya kısa elden teslim yollarıyla yapılabilir. Ancak hamiline yazılı senedin devralana verilmesi, anonim şirket pay senedinin mülkiyetinin karşı tarafa geçirilmesi amacı ile yapılmış olmalıdır. 

Dolayısıyla devreden ve devralan tarafların bu konuda anlaşmaları gerektiğinden, bu işlemin en azından ispat kolaylığı açısından yazılı yapılması önerilir. Son olarak belirtilmesi gereken önemli husus ise senedi devredenin, mülkiyeti devir yetkisinin bulunması gerekliliğidir. 

DİKKAT: Uygulamada anonim şirketlerde hamiline yazılı pay (hisse) senetlerinin bastırılmasından önce, hisse senedi yerine geçici bir çözüm olarak ilmühaber basılmaktadır. İlmühaber bastırıldıktan sonra ise pay sahibine verilmektedir. İlmühaberlerin devri ise yine hamiline yazılı pay senedinin devrinde olduğu gibi alacağın temliki hükümlerine göre yapılır. ancak hamiline yazılı hisse senedi yerine bastırılan ilmühaberin devri işlemi, şirkete karşı pay defterine yazım tarihinden itibaren hüküm ifade eder. 

Anonim şirketlerde hamiline yazılı pay senetlerinin devri işleminde temel olan bir diğer husus, hamiline yazılı bir senedin bedeli tamamen ödenmedikçe çıkarılamamasıdır. Çünkü bedeli tamamen ödenmemiş bir hisse senedi geçersiz olacaktır. Dolayısıyla eğer bedeli tamamen ödenmemiş bir hisse senedi devredilirse, geçersiz hisse senedinin devrinden kaynaklı olarak, devralan uğradığı zararlardan dolayı şirkete veya devredene karşı dava açabilecek ya da tazminat talep edebilecektir.. 

Anonim şirketlerde hisse devri kapsamında, hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin Yargıtay görüşü şu şekildedir:

“…pay senetlerinin hamiline yazılı olduğu, önceki döneme ilişkin pay bedellerinin ödendiği, çıkarılan pay senetlerinin SPK kaydında yer aldığı anlaşılmaktadır. Bu hususlara ek olarak davalı şirketin ana sözleşmesinde; şirket tarafından düzenlenen hamiline yazılı pay senetlerinin alınıp satılmasının hiçbir kayıt altında olmadığı, pay senetlerinin devir ve teslimi ile kesinleşeceği düzenlenmiştir. Bu durumda mahkemece, yukarıda yapılan açıklamalar kapsamında, 6102 Sayılı TTK'nın 489. maddesiyle davalı şirketin pay senetlerinin niteliği ve devrine ilişkin ana sözleşmedeki düzenlemeleri nazara alınıp yapılacak olan değerlendirme sonucu hasıl olacak sonuca göre bir karar verilmesi gerekir(...)” (Yargıtay 11. HD. 2020/1270 E. 2020/4838 K. T. 9.11.2020)

Anonim şirketlerde hamile yazılı pay senedinin devri işlemlerinin yasaklanması ya da sınırlanması mümkün değildir. Bu kapsamda kanunlarımıza göre bir kimsenin oy hakkındaki kısıtlamalardan sıyrılmak amacıyla muvazaalı devirler yapması halinde, devir işlemi geçersiz olur. Dolayısıyla senedi muvazaalı şekilde devralan kişinin katıldığı genel kurul kararının iptali için dava açılması da mümkündür. 

DİKKAT: 7262 sayılı KİSYF Önlenmesine İlişkin Kanun ile TTK’nın 489. maddesinde yapılan değişiklik ile hamiline yazılı hisse pay devirlerinin MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu’na) bildirilmesi zorunlu hale getirilmiştir. 

Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirim Yükümlülüğü 

Türk Ticaret Kanunu m.486 uyarınca, anonim şirketlerde hisse devri kapsamında hamiline yazılı hisse senetleri bastırılırsa bu işlem mutlaka MKK’ya bildirilmelidir. Bu bildirim, yazılı pay senedinin tesliminden önce yapılmalıdır. Bildirimi yapmakla yükümlü olan organ ise şirket yönetim kuruludur. Eğer MKK’ya bildirim yapılmazsa, pay sahibi paya bağlı haklarını kullanamaz ve idari para cezası uygulanır.

2024 yılı için MKK’ya bildirim yapılmaması nedeniyle kesilecek idari para cezası, TTK m.486 kapsamında 25.000,00 TL, TTK m.489 kapsamında ise 5.000,00 TL’dir.

Anonim şirketlerde hisse devri işlemi kapsamında Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılması hususu TTK m.486’da şu şekilde düzenlenmiştir:

“Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bilgiler, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber çıkarılabilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler  uygulanır.”

Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde nama yazılı pay senetlerinin devri, pay senedinin ciro edilmesi veya temlik işlemi yapılması yoluyla yapılır. Ayrıca bu işlemler için kanunda veya şirket esas sözleşmesinde aksi şekilde bir hüküm bulunmaması ve senetlerin devralana teslim edilmesi gerekir.

Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senetlerinin Ciro İle Devri 

Anonim şirketlerde hisse devri kapsamında, nama yazılı pay senetlerinin ciro ile devri mümkündür. Çünkü temel olarak nama yazılı pay senetleri, kendiliğinden bir kişi adına yazılı şirket payını açıklayıcı niteliktedir. Dolayısıyla eğer anonim şirket esas sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa, nama yazılı paylar herhangi bir sınır olmadan devredilebilir.

Nama yazılı pay senetlerinin ciro ile devredilmesi, klasik anlamda senedin ciro edilmesinden farklıdır. Zira bu halde ciro, payını devretmek isteyen pay sahibinin devir işlemini onayladığına dair yazılı beyanını ifade eder. 

Dolayısıyla ciro beyanında, “işbu pay senedinin cirosu senedin arka yüzüne ciro edilene paydan doğan tüm haklarını ve yükümlülüklerini devir ve temlik edilmiştir” ibaresine yer verilir ve imzalanır. Bu şekilde yapılan ciro ile senedin devralana verilmesi sonucu nama yazılı pay senedinin devri işlemi tamamlanır.

Nama yazılı pay senetlerinin cirosuna herhangi bir kayıt ya da şart konulamamaktadır. Ayrıca herhangi bir şekilde kısmi ciro yapılması da mümkün değildir. Eğer ciro bir şarta bağlı olarak yapılmışsa, bu durumda konulan şart geçersiz olacaktır. Ancak, pay sahibi ya da pay senedini devralan taraf, tam ciro veya beyaz ciro yapabilir. 

DİKKAT: Anonim şirketlerde hisse devri kapsamında, nama yazılı pay senedi kıymetli evrak sayıldığından, nama yazılı senetlerin devrinde devir beyanı bulunması şarttır. Dolayısıyla bu devirlere, durumun niteliğine ve içeriğine göre uygun düştüğü ölçüde kanunlarımızda bulunan poliçenin cirosuna ilişkin hükümler uygulanacaktır.

Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senetlerinin Temlik İle Devri 

Anonim şirket esas sözleşmesinde, senet devrine ilişkin aksi bir hüküm yoksa, nama yazılı pay senetleri ciro ile veya temlik ile devredilebilir. Nama yazılı pay senetlerinin temlik ile devri işlemleri, TBK’nın 183. ve devamı maddelerinde düzenlenen alacağın devri hükümlerine göre yapılır.

Bu kapsamda anonim şirketlerde nama yazılı pay senedinin temlik ile devri için temlik işleminin yazılı olarak yapılması gerekir.

DİKKAT: Nama yazılı bir hisse senedinin devrinde, eğer devreden taraf senetteki hakka sahip değilse senedi devralan da bu hakka sahip olamayacaktır. 

Anonim şirketlerde hisse devri işlemleri kapsamında, nama yazılı pay senedinin devri işleminin hukuken hüküm ifade etmesi içinse senedin devralana teslim edilmiş olması gerekir. Zira devralan tarafın haklarını kullanabilmesi için senedi elinde bulundurması gerekir. 

Anonim Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senedi Devri İşleminde Senedin Devralana Teslim Zorunluluğu 

Anonim şirketlerde hisse devri işlemleri kapsamında, nama yazılı bir pay senedi devredilmek isteniyorsa, bu devir ciro ile veya temlik ile yapılabilir. Ancak her iki devir şeklinde de hisse senedinin devralana teslim edilmesi zorunludur. 

Anonim Şirketlerde Borsaya Kote Edilmiş Nama Yazılı Hisse Senetlerinin Devri 

Türk Ticaret Kanunu’nda nama yazılı hisse senetlerinin devrine ilişkin olarak şirket esas sözleşmesinde bir takım kısıtlamalar getirilebileceği ifade edilmiştir. Buna karşın Borsa İstanbul Yönergesi’nin 8.maddesinde ise borsaya kote edilecek olan payların üzerinde hakların kullanılmasına engel kayıt ya da ortaklık esas sözleşmesinde payların devrini kısıtlayan bir düzenleme olmaması gerektiği ifade edilmiştir.

Hatta öyle ki Türk Ticaret Kanunu m.45’e göre, borsaya kote edilen nama yazılı hisse senetlerinin devrinde, eğer esas sözleşmede devralacak kişi için iktisap edilebilecek payın en fazla ne kadar olabileceğine ilişkin bir kısıtlama varsa, ortaklık tarafından yeni pay sahibinin tanınmasının reddedilebilecektir.

Şirket ortaklığı tarafından yeni pay sahibinin tanınma talebi reddedilmesi işlemi devralanın devri şirkete bildirdiği tarihten başlayarak 20 gün içinde yapılmalıdır.  Eğer bu sürede bir işlem yapılmazsa, anonim şirketlerde hisse devrinin yani yeni pay sahibinin tanındığı kabul edilir.

Görüldüğü üzere TTK ve Borsa İstanbul Yönergesi arasında karşıtlık bulunmaktadır. Hukuki olarak kanun statüsünde bulunan TTK, Borsa İstanbul Yönergesinin üzerinde olduğundan TTK hükmünün uygulanması gerekir.

Ancak uygulamada böyle bir durumun payın borsada işlem görmesine engel teşkil etmediği görülmektedir.

Ayrıca anonim şirketlerin borsaya kote edilmiş paylarının MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) tarafından izlendiği de unutulmamalıdır. Dolayısıyla borsaya kote edilmiş nama yazılı payların borsada satışında, esas sermaye payını devredenin kimliğini ve satılan payların sayısını şirkete bildirmesi ya da şirketin payı devralan kişiye ilişkin bahsi geçen bilgilere erişiminin sağlanması gerekmektedir.

DİKKAT: Anonim şirketlerde hisse devri kapsamında, borsaya kote edilen nama yazılı hisselerin borsa dışında temlik ile devri de mümkündür. Fakat bu durumda kayıt dışı pay devri gerçekleşmiş olacağından, devir işleminin Borsa İstanbul A.Ş.’ye tescil ettirilmesi gerekmektedir. 

Anonim Şirketlerde Hisse Devri İşlemi İçin Pay Defterine Kayıt

Anonim şirketlerde hisse devri işlemleri kapsamında, özellikle senede bağlanmamış (çıplak) payların ve nama yazılı pay senetlerde hakların anonim ortaklığa karşı hüküm ifade edebilmesi için pay defterine kayıt yapılması gerekir.

Pay defteri, bir tür ticari defterdir. Anonim şirketlerde pay defteri tutmak zorunludur ve yönetim kurulu tarafından tutulması gerekir. 

Esasen bu tür devir işlemleri için pay defterine kayıt, işlemin geçerliliğini etkileyen bir husus değildir. Ancak ifade edildiği üzere devrin ortaklığa karşı ileri sürülmesi ve şeffaflık unsuru gereğince bu kayıtların tutulması gerekir. Ayrıca bu kayıt, pay sahibinin paya ilişkin haklarının bulunduğu noktasında ispat kolaylığı sağlayacağı gibi pay sahibi olduğuna dair karine teşkil edecektir. 

Pay defterine kayıt için devralan başvuru yapmış ancak şirket tarafından bu talep reddedilmiş olabilir. Bu durumda payı devralan eda davası açarak mahkemeden pay defterine kayıt işlemi tesisi için hüküm kurulması talep edilebilir. 

Anonim Şirketlerde Hisse Devri Tescil Zorunluluğu

Anonim şirketlerde hisse devri için tescil zorunluluğu bulunmamaktadır. Dolayısıyla anonim şirketlerde hisse devri işlemleri tescil edilmeksizin ilan edilebilir. 

Anonim şirketlerde hisse devri tescil zorunluluğu hususunda Yargıtay’ın görüşü de bu şekildedir:

“(...)Çıplak payın devri genel hükümler doğrultusunda yapılır. Çıplak payın devrinde, devrin anonim ortaklığa karşı ileti sürelebilmesi için TTK m.417 uyarınca pay defterine kaydı gereklidir.(...) Bu durum karşısında davacının paylardan doğan haklarını kullanmasına, devri şirkete karşı ileri sürmesine engel bir durumun kalmaması ve Ticaret Siciline işlenmesinin pay sahibine her hangi bir yararının bulunmaması nedeniyle(...)” (Yargıtay 11. HD. T. 12/11/2014, 2015/4392 E. 2015/11374 K.)

Anonim Şirket Hisse Devri Noter Zorunlu Mu?

Anonim şirket hisse devri için noter zorunlu değildir. Ancak taraflar isterlerse anonim şirket hisse devri işlemini noterde yapabilirler.

Anonim şirket hisse devri işleminin noterde yapılmasından kastedilen, devir işleminin bir devir sözleşmesi ile yapılmasıdır. Bu bakımdan, bağlayıcılık ve ispat kolaylığı bakımından hisse devri sözleşmesi noter aracılığı ile yapılabilir. 

Anonim Şirket Hisse Devri Sözleşmesi

Anonim şirket hisse devri sözleşmesi, anonim şirkette çıplak paya sahip olan kişinin payını devretmesi için yapılan sözleşmedir. Ayrıca, taraflar senede bağlı paylarını satarken de isterlerse hisse devri sözleşmesi yapabilirler.

Anonim şirket hisse devri sözleşmesi örneğine yer verilen yazımız için tıklayabilirsiniz: “anonim şirket hisse devri sözleşmesi”

Anonim Şirket Hisse Devri Vergi Muafiyeti

Anonim şirket hisse devri vergi muafiyeti için senedi satışlarının vergiden muaf olabilmesi için, ilmühabere bağlanmış hisse senetlerinin elde edilme tarihinden itibaren asgari iki yıl geçmesi gerekir. Çünkü Gelir Vergisi Kanunu m.80/4’e göre, anonim şirketlerde, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve 2 yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra satılan hisse senetleri değer artış kazancına tabi değildir. 

Gelir Vergisi Kanunu m.80/4’e göre, ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazancı olarak nitelendirilir ve vergilendirilir.

Bu kanun maddesi kapsamında istisna tutar ise her yıl değişmekle beraber 2024 yılı için 

87.000,00 TL’dir. İlgili kanun hükmü şu şekilde düzenlenmiştir:

“Taksi, dolmuş, minibüs ve umum servis araçlarına ait ticari plakaların elden çıkarılmasından doğan kazançların tamamı ile bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 6.000 (87.000 TL) Yeni Türk Lirası gelir vergisinden müstesnadır.”

Anonim şirketlerde, ivazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve 2 yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra satılan hisse senetleri değer artış kazancına tabi değildir. 

Sonuç

Anonim şirketlerde hisse devri, pay sahibinin hissesini devretmek için kanunen belirlenen usuli işlemlerin yerine getirilerek devrin gerçekleştirilmesidir. Anonim şirketlerde hisse devri süreci temel anlamda içerisinde pek çok hukuki bilgi gerektirdiğinden, sürecin başından itibaren alanında uzman bir ticaret hukuku avukatına danışılması önerilir.